|
| |
| Prezes odpowiada za długi spółki przez dziesięć lat (20.04.2007) |
Członkowie zarządu spółki z o.o., od których jej wierzyciel domaga się spłaty długu, mogą zakwestionować jego istnienie lub wysokość
Tak w precedensowym wyroku z 18 kwietnia 2007 r. uznał Sąd Najwyższy. Dotychczas SN przyjmował, że skoro jest wyrok stwierdzający dług spółki, to go zakwestionować nie można.
Nowe stanowisko SN oznacza jednocześnie, że wierzyciele spółki będą mogli domagać się od członków zarządu spłaty długów nie przez trzy, ale przez dziesięć lat.
Wyrok dotyczy sprawy, jaką na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych wniosła spółka akcyjna AMK przeciwko trzem członkom zarządu spółki z o.o. Prourbio.
Spółka AMK wystąpiła na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych o zapłatę długu Prourbio wynikającego z faktury przeciwko trzem członkom jej zarządu. Sąd I instancjiuznał, że są wszelkie podstawy do obciążenia ich tą odpowiedzialnością. Przyjął, że nie wystąpili oni na czas do sądu o ogłoszenie upadłości spółki, co wmyśl art. 229 §2 k. s. h. mogłoby ich uwolnić od odpowiedzialności za jej długi.
Faktura była pusta
Sąd II instancji zmienił werdykt sądu I instancji i oddalił żądanie AMK. Zgodził się z argumentem wspólników, że dług Prourbio wobec AMK nie istnieje. Dowodem na to stała się decyzja urzędu skarbowego w sprawie o zwrot VAT naliczonego w spornej fakturze. Urząd skarbowy po przeprowadzeniu krzyżowej kontroli w obu spółkach ustalił, że faktura była \"pusta\". Roboty w niej wymienione w ogóle nie zostały wykonane. Zwrot VAT w niej figurującego zatem się nie należy.
Jeśli roboty nie zostały wykonane, zobowiązanie spółki do zapłaty nie powstało, a skoro tak, to nie może wchodzić w rachubę odpowiedzialność członków zarządu - uznał sąd II instancji.
W skardze kasacyjnej od tego wyroku spółka AMK przekonywała m.in., że sąd nie miał prawa kwestionować istnienia zobowiązania,skoro jego istnienie zostało stwierdzone w akcie notarialnym będącym takim samym tytułem egzekucyjnym jak wyrok sądowy.
Członkowie zarządu mogą się bronić
SN uwzględnił skargę kasacyjną, ale z powodu uchybień proceduralnych. Z zasadniczym twierdzeniem skargi jednak się nie zgodził. Sędzia Gerard Bieniek potwierdził, że wszystkie tytuły egzekucyjne mają taką samą moc, ale uznał, że członkom zarządu wolno we własnym procesie podnosić wszystkie zarzuty, które mogłaby ponieść spółka.
Takie stanowisko jest konsekwencją przyjętego przez SN w tym wyroku charakteru odpowiedzialności członków zarządu jako gwarancyjnej, subsydiarnej, a nie - jak dotychczas przyjmował SN -odszkodowawczej. Sędzia Bieniek zaznaczył, że należy tu stosować zasady, które zapisano w art. 35 k.s.h. w odniesieniu do wspólników spółki jawnej odpowiadających za jej długi. To stanowisko, korzystne dla członków zarządu spółek z o.o., ma również skutek dla nich niekorzystny. Oznacza, że do roszczeń wierzycieli spółki wobec członków jej zarządu odnosi się nie trzy-, lecz dziesięcioletni termin przedawnienia (sygn. VCSK55/07).
IZABELA LEWANDOWSKA - RZECZPOSPOLITA, 20.04.2007 rok
|
|
Jeżeli problemy związane z nierzetelnymi płatnikami dotknęły Państwa już dzisiaj lub spodziewacie się Państwo, że mogą one wystąpić w przyszłości,
